KWS
   
 

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB

2015/2016

 

Inhalte auch gemäß Ziffer 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex (Corporate Governance Bericht)

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei der KWS SAAT SE seit jeher einen hohen Stellenwert. Die Basis unserer erfolgreichen Unternehmensentwicklung ist seit unserer Gründung vor 160 Jahren unverändert geprägt von langfristigem Denken und nachhaltigem Handeln.

Kodexempfehlungen wird nahezu vollständig entsprochen

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr erneut mit der Erfüllung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Codex befasst. Als Ergebnis wurde die nachfolgende, auch unter www.kws.de/ir aufgeführte Entsprechenserklärung abgegeben, die den Empfehlungen des Kodex nahezu vollständig entspricht. Sie ist zudem im Geschäftsbericht 2015/2016 abgedruckt.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit der letzten Entsprechenserklärung vom Oktober 2015 entsprochen wurde und gegenwärtig und künftig entsprochen werden soll mit folgenden Ausnahmen:

Nach Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegen soll, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da sich die Vergütung von Vorstand, Management und Belegschaft nach variablen Kriterien richtet, die starre Abgrenzungen konterkarieren: Zu diesen Kriterien gehören neben den allgemein geltenden Maßstäben wie Maß der Verantwortung, Aufgaben, persönliche Leistung, Expertise u.ä. für den Vorstand auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Nach Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festlegen. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da sie in familiengeprägten Gesellschaften wie der KWS SAAT SE die Rechte der an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligten Familienaktionäre wesentlich einschränken würde.

Nach Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die KWS SAAT SE veröffentlicht den Konzernabschluss und die Zwischenberichte innerhalb des Zeitraums, den die Vorschriften für den Prime Standard der Deutschen Börse vorsehen. Bedingt durch den saisonalen Geschäftsverlauf ist die Einhaltung der im Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Fristen nicht zu gewährleisten.

Einbeck, im Oktober 2016

Der Aufsichtsrat           Der Vorstand

 

Relevante Praktiken der Unternehmensführung, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen

Den Rahmen für die Unternehmensführung der KWS SAAT SE bilden die verschiedenen national und international gesetzlich verankerten Regelungen sowie die von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex aufgestellten Empfehlungen. Darüber hinaus haben wir eigene Führungspraktiken entwickelt, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen. Viele von ihnen sind in einem entsprechenden Portal thematisch aufbereitet und jederzeit von unseren Mitarbeitern abrufbar. Besonders hervorzuheben ist dabei unsere Compliance Kultur, für deren Implementierung und Weiterentwicklung innerhalb der KWS Gruppe eine eigene Abteilung existiert, das Corporate Compliance Office.

Die KWS Compliance Regelungen sind für unsere Mitarbeiter in allen Märkten, in denen wir weltweit tätig sind, verbindlich. Sie orientieren sich dabei an den strengsten Rechtsvorschriften innerhalb unseres Tätigkeitsbereiches. So ist etwa Korruption durch die „Internationale Anti-Korruptionsrichtlinie der KWS Gruppe" untersagt. Dies gilt auch in den Ländern, in denen das Gesetz keinen Straftatbestand für Bestechung vorsieht oder einzelne Bestechungshandlungen von der Strafbarkeit ausnimmt. In der Richtlinie haben wir darüber hinaus klar die Grenzen definiert, die für Geschenke, Spenden, Einladungen und andere Zuwendungen gelten. Das Grundwerk der Compliance Arbeit bildet der für alle Mitarbeiter der KWS Gruppe verbindliche „Code of Business Ethics" (CoBE), den wir in einer Kurzfassung auch auf unserer Website unter www.kws.de veröffentlicht haben. Hier werden zusätzlich zu gesetzlichen Bestimmungen ethische Standards im beruflichen Alltag ebenso festgeschrieben wie unternehmensinterne Reaktionen auf ein Fehlverhalten.

Unsere Human Resource Strategie enthält klar definierte Vorgaben, die sich mit den verschiedenen Aspekten von Arbeits- und Sozialstandards befassen. Konkretisiert haben wir diese Vorgaben in unseren Human Resource Rules, Guidelines and Procedures. Wesentliche Punkte sind dabei unter anderem der Ausschluss von Kinderarbeit und jeglicher Form von Zwangs- und Pflichtarbeit, die Chancengleichheit von Männern und Frauen sowie das klare Bekenntnis für umfassende Maßnahmen zur Förderung der Arbeitssicherheit und des Gesundheitsschutzes für unsere Mitarbeiter.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Die KWS SAAT SE hat ein duales Führungssystem mit einer transparenten und effektiven Aufteilung von Unternehmensleitung und deren Überwachung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, der Besetzung des Aufsichtsrats mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie den Mitbestimmungs- und Kontrollrechten der Aktionäre in der Hauptversammlung. Die Kompetenzen und persönliche Zusammensetzung innerhalb der beiden Organe der Gesellschaft sind strikt voneinander getrennt. Die Leitung des Unternehmens obliegt dem Vorstand, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und berät.

Vorstand und Aufsichtsrat der KWS SAAT SE arbeiten konstruktiv und im gegenseitigen Vertrauen zusammen. Beide Organe sind dem gemeinsamen Ziel verpflichtet, auf Basis der etablierten Unternehmensphilosophie nachhaltiges und langfristiges Wachstum zu generieren. Es besteht ein konstanter enger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Sprecher des Vorstands sowie einzelnen Vorstandsmitgliedern. Zusätzlich trifft sich der Aufsichtsratsvorsitzende in monatlichen Sitzungen mit dem Gesamtvorstand. In diesen Sitzungen werden unter anderem die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Strategie, Vorkommnisse von besonderer Wichtigkeit und das Risikomanagement intensiv erörtert.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung unter gemeinsamer Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er beachtet die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und berichtet über Abweichungen.

Die Aufgabengebiete des Vorstands sind in Geschäftsbereiche unterteilt, im Geschäftsverteilungsplan schriftlich festgehalten und auf der Homepage unter www.kws.de veröffentlicht. Die einzelnen Mitglieder sind für die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche unmittelbar verantwortlich, die gemeinsame Verantwortung für die Geschäftsführung bleibt hiervon unberührt. Der Vorstand entscheidet in seiner Gesamtheit über wesentliche Angelegenheiten der Gesellschaft. Diese sind in der Geschäftsordnung des Vorstands aufgeführt, welche ebenfalls auf der Homepage einsehbar ist.

Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er koordiniert und kontrolliert die wesentlichen Unternehmensaktivitäten und entscheidet über die Ressourcenverteilung. Er legt die Richtlinien und Grundsätze der Unternehmenspolitik fest und ist für deren Einhaltung sowie die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen verantwortlich.

Vorstandssitzungen finden wöchentlich (halbtags) oder zweiwöchentlich (ganztags) statt. Sie dienen der Beschlussfassung des Gesamtvorstands, der gegenseitigen Abstimmung und Unterrichtung über alle wichtigen Vorgänge aus den einzelnen Geschäftsbereichen. Jedes Vorstandsmitglied kann die Einberufung einer Vorstandssitzung beantragen. Laut Geschäftsordnung sollen notwendige Beschlüsse einstimmig gefasst oder nach vorheriger Aussprache mit der Mehrheit der Stimmen getroffen werden.

Der vom Aufsichtsrat ernannte Vorstandssprecher repräsentiert den Vorstand und die Gesellschaft in grundsätzlichen Angelegenheiten gegenüber der Öffentlichkeit. Er verantwortet die Organisation der Vorstandssitzungen und die Überwachung der Durchführung von Vorstandsbeschlüssen.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig, frühzeitig und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

Der Vorstand hat im Berichtsjahr unverändert keine Ausschüsse gebildet. Interessenkonflikte einzelner Mitglieder wurden dem Aufsichtsrat gegenüber im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht mitgeteilt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2015/2016 bestand der Vorstand aus vier Personen in unveränderter Zusammensetzung gegenüber dem Vorjahr.

Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Wesentliche Geschäfte und grundlegende Entscheidungen über die weitere Entwicklung der KWS SAAT SE bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrat. Für die entsprechende Beschlussfassung ist die einfache Mehrheit ausreichend. Unverändert besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat ernennt einen Sprecher des Vorstands, der die Arbeit im Vorstand koordiniert. Darüber hinaus hat er auf eine einheitliche Ausrichtung der Geschäftsführung hinzuwirken und kann jederzeit Auskünfte über einzelne Angelegenheiten von den Mitgliedern des Vorstands verlangen.

Der KWS Aufsichtsrat hat folgende Zielsetzungen: Mit Blick auf die internationale Geschäftstätigkeit der KWS fordert der DCGK eine ausreichende Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern mit internationalen Erfahrungen. Alle von der Hauptversammlung gewählten Aktionärsvertreter des derzeitigen Gremiums sind

in verantwortlichen Funktionen bzw. Organen international agierender Familienunternehmen tätig. Des Weiteren sollen dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Diesbezüglich strebt der Aufsichtsrat an, dass die Hälfte der Vertreter der Anteilseigener in Sinne des DCGK unabhängig sein soll. Das Gremium erfüllt sein gesetztes Ziel. Als ‚Financial Expert’ im Sinne des DCGK benennt der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Hubertus von Baumbach. Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollten der Hauptversammlung nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die das 72. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Hierbei soll auch auf Unabhängigkeit und Vielfalt (Diversity) geachtet werden.

Aufsichtsratssitzungen finden mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr statt. Die unverzügliche Einberufung des Aufsichtsrats kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe von jedem Aufsichtsratsmitglied oder jedem Vorstand erfolgen. Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat insgesamt zu fünf Sitzungen zusammen. Informationen zu den Schwerpunkten der einzelnen Sitzungen enthält der Geschäftsbericht 2015/2016 auf den Seiten 5 bis 9. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen. Der Hauptversammlung wird über aufgetretene Interessenkonflikte berichtet. Interessenkonflikte einzelner Mitglieder wurden dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder bei Personenidentität dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht mitgeteilt. Aufsichtsratswahlen standen im Zuge der Hauptversammlung im Dezember 2015 nicht an, sodass es im Vergleich zum Vorjahr zu keinen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats kam.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr weiterhin drei Ausschüsse gebildet, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen, soweit dies gesetzlich zulässig ist: den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Der Ausschussvorsitzende berichtet über die Beratungen und Beschlüsse des jeweiligen Ausschusses an den Aufsichtsrat. Die aktuelle Besetzung der Ausschüsse ist dem Geschäftsbericht 2015/2016 auf den Seiten 7 zu entnehmen und hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.

Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Gesamtaufsichtsrats über den Abschluss, die Verlängerung, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge des Unternehmens mit den Mitgliedern des Vorstands vor. Zu seinen Aufgaben gehört darüber hinaus auch die Erarbeitung eines Vorschlags über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand, die regelmäßige Überprüfung sowie die Festsetzung der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus entscheidet der Ausschuss auch über die Regelung der rechtlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern, die Genehmigung von Verträgen der KWS SAAT SE oder ihrer Tochtergesellschaften mit Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 114 AktG und der Genehmigung von Krediten an Mitglieder des Vorstands und an Aufsichtsratsmitglieder nach §§ 89, 115 AktG.

Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats und tagt mindestens dreimal im Jahr. An den Sitzungen und Telefonkonferenzen nehmen in der Regel auch der Finanzvorstand und/oder der Vorstandssprecher teil. Der derzeitige und im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschuss, Hubertus von Baumbach, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Der Prüfungsausschuss überwacht die Richtigkeit der Abschlüsse des Unternehmens sowie des Risikomanagementsund Compliance. Zu seinem Aufgabenbereich zählt auch die Unterbreitung eines Vorschlags zur Wahl des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers, die Prüfung der

Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers, die Honorarvereinbarung und die Erteilung des Prüfungsauftrags. Die Erteilung des Prüfungsauftrags erfolgte nach Beschluss der Hauptversammlung 2015 an die Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Hannover. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die Hauptversammlung wurde eine Unabhängigkeitserklärung des Wirtschaftsprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Darüber hinaus unterrichtet der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Eine weitere Aufgabe des Prüfungsausschusses ist auch die Erörterung mit dem Vorstand über die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung. Im Rahmen der Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses obliegt dem Prüfungsausschuss die Vorprüfung der Unterlagen zum Einzel- und Konzernabschluss sowie des zusammengefassten Lageberichts. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Gesamtaufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE und des Konzernabschlusses der KWS Gruppe auf Basis des Berichts des Abschlussprüfers vor und entwickelt einen Vorschlag zur Beschlussfassung des Vorstands zur Gewinnverwendung. In einem direkten Dialog mit dem Finanzvorstand und dem Vorstandsprecher diskutiert der Prüfungsausschuss auch die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht sowie die begleitenden Pressemitteilungen.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen. Er unterbreitet Wahlvorschläge für die Wahlen der Vertreter der Anteilseigner für den Aufsichtsrat. Er schlägt dem Gesamtaufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor und holt alle Informationen ein, die zur Beurteilung der Eignung der Kandidaten erforderlich sind.

Im Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 5 bis 9 des Geschäftsberichts der KWS Gruppe 2015/2016 sind nähere Details zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse aufgeführt.

Aktionärsrechte

Die Aktionäre der KWS SAAT SE nehmen ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte im Rahmen der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Zu den Aufgaben der Hauptversammlung zählt die Wahl von vier der sechs Aufsichtsratsmitglieder – nämlich der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat –, die Beschlussfassung über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Verwendung des Bilanzgewinns, eventuelle Kapitalmaßnahmen und die Ermächtigung zum Rückkauf sowie Satzungsänderungen sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Grundsätzlich gewährt jede Aktie des KWS SAAT SE eine Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung, die traditionell am Unternehmenssitz in Einbeck stattfindet, teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen, Gegenanträge zu stellen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, sofern dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Bei der Hauptversammlung am 17. Dezember 2015 waren 82,7 % der Stimmrechte vertreten.

Informationen über die festgelegten Zielgrößen und Fristen gemäß § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Im Juni 2015 fasste der Aufsichtsrat die Beschlüsse zum Anteil der Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand. Der Anteil der Frauen bei den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat beträgt zurzeit 25 %, die beiden Sitze für die Arbeitnehmervertreter werden jeweils von Männern eingenommen. Der Aufsichtsrat beschloss gem. § 111 Abs. 5 AktG, dass der Anteil der Frauen im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE innerhalb der gesetzlichen Frist zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil, nämlich bis zum 30. Juni 2017,

weiterhin 16,6 % betragen soll, da innerhalb dieser gesetzlichen Frist keine Aufsichtsratswahl vorgesehen war. Der Anteil der Frauen im Vorstand der KWS SAAT SE soll innerhalb der vorgenannten Frist weiterhin 25 % betragen. Innerhalb der gesetzlichen Frist sind keine Neubesetzungen von Vorstandspositionen geplant.

Darüber hinaus hat der Vorstand im März 2015 für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der KWS SAAT SE gemäß § 76 Abs. 4 konkrete Zielgrößen festgelegt. Demnach setzt sich der Vorstand das Ziel, einen Anteil von 15 % in der Führungsebene 1 und von 10 % in der Führungsebene 2 bis zum 30. Juni 2017 zu erreichen.

 

Satzung, Geschäftsordnungen und Archiv

  • Satzung der KWS SAAT SE [pdf | 0.05 MB] pdf Download
  • Geschäftsordnung für den Vorstand [pdf | 0.63 MB] pdf Download
  • Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat [pdf | 6.9 MB] pdf Download
  • Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss [pdf | 0.3 MB] pdf Download
  • Erklärung zur Unternehmensführung 2014/2015 [pdf | 0.1 MB] pdf Download

 
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