KWS
   
 

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB

2014/2015

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung (Corporate Governance) hat bei der KWS SAAT SE seit jeher einen hohen Stellenwert. Die Basis unserer erfolgreichen Unternehmensentwicklung ist seit unserer Gründung vor rund 160 Jahren unverändert geprägt von langfristigem Denken und nachhaltigem Handeln zum Wohle der Gesellschaft. Unsere Verantwortung gegenüber unseren Kunden und unseren Mitarbeitern, unseren Partnern und unseren Investoren spiegelt sich in einer nachhaltigen und wertschöpfenden Leitung und Kontrolle unseres Unternehmens durch Vorstand und Aufsichtsrat wider.

 

 

Kodex-Empfehlungen wird nahezu vollumfänglich entsprochen

Die KWS SAAT SE entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit deren Inkrafttreten durch die Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015 nahezu vollumfänglich und wird diesen Empfehlung mit Ausnahme der erklärten Abweichungen auch künftig entsprechen. Abweichungen bestehen lediglich bei drei Empfehlungen. Dies betrifft zum einen unverändert die Empfehlungen gemäß Kodexziffer 7.1.2 Satz 4 (Veröffentlichungsfristen von Geschäfts- und Quartalsberichten) und die in diesem Jahr neu entstandene Empfehlung gemäß Kodexziffer 5.4.1 Abs. 2 (Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat).

 

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Oktober 2015 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 seit der letzten Entsprechenserklärung vom Oktober 2014 entsprochen wurde und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit deren Bekanntmachung im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers entsprochen wurde und gegenwärtig und künftig entsprochen werden soll mit folgenden Ausnahmen:

Nach Ziffer 5.4.1. Abs. 2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da sie in familiengeprägten Gesellschaften wie der KWS SAAT SE die Rechte der an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligten Familienaktionäre wesentlich einschränken würde.

Nach Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt werden. Die Anteilseignervertreter des ersten Aufsichtsrats der KWS SAAT SE wurden gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 der SE-Verordnung durch die Satzung bestellt. Dabei kam es zu keiner Veränderung bei den Personen der Anteilseignervertreter und auch deren Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE geht nicht über die Restlaufzeit ihrer Mandate bei der ehemaligen KWS SAAT AG hinaus. Zukünftig soll der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wieder vollumfänglich entsprochen werden.

Nach Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die KWS SAAT SE veröffentlicht den Konzernabschluss und die Zwischenberichte innerhalb des Zeitraums, den die Vorschriften für den Prime Standard der Deutschen Börse vorsehen. Bedingt durch den saisonalen Geschäftsverlauf ist die Einhaltung der im Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Fristen nicht zu gewährleisten.

 

Relevante Praktiken der Unternehmensführung, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen

Den Rahmen für die Unternehmensführung der KWS SAAT SE bilden die verschiedenen national und international gesetzlich verankerten Regelungen sowie die von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex aufgestellten Empfehlungen. Darüber hinaus haben wir eigene Führungspraktiken entwickelt, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, insbesondere in den Bereichen Compliance und Arbeits- und Sozialstandards.

Unser gruppenweit implementiertes Compliance-System basiert auf einer umfassenden Compliance-Risiko-Analyse, die wir für alle Geschäftsbereiche und Regionen durchgeführt haben. Die Regelungen, für deren Überprüfung und Weiterentwicklung innerhalb der KWS Gruppe die Abteilung Corporate Law & Compliance verantwortlich ist, geben den Rahmen für ein ethisches Geschäftsverhalten in allen Märkten, in denen wir weltweit tätig sind, vor. Wir unterstützen jeden Mitarbeiter bei der Einhaltung unserer Compliance-Regeln durch eine zentrale Beratung und zentrale Anlaufstelle für alle Fragen zur Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und internen Verhaltensregeln. Entscheidend für die Orientierung der Mitarbeiter bei der täglichen Arbeit ist der für alle KWS Gesellschaften geltende „Code of Business Ethics“ (CBE), den wir in einer Kurzfassung auch auf unserer Website unter [Link] veröffentlicht haben. In der „Internationalen Anti-Korruptionsrichtlinie der KWS Gruppe“ haben wir darüber hinaus klar die Grenzen definiert, die für Geschenke, Spenden, Einladungen und Reisen für unsere Gesellschaften und unsere Mitarbeiter gelten. Der Schwerpunkt unserer Compliance-Arbeit liegt in der Prävention durch individuelle Schulungen, Informationsveranstaltungen und Workshops. Darüber hinaus informiert unser Chief Compliance Officer mit einem regelmäßig erscheinenden Newsletter über das bestehende Compliance-System und dessen Prinzipien sowie über aktuelle Fragen und Entwicklungen. Auf diesem Wege und mit einem breiten Angebot von weiteren Hilfsmitteln wie Checklisten, Merkblättern und anderen Ratgebern erreichen wir eine kontinuierliche Sensibilisierung unserer Mitarbeiter für Compliance relevante Themen.

Wir fördern das selbständige Handeln und unternehmerische Denken unserer Mitarbeiter. Die Grundlage dafür bilden verlässliche Arbeits- und Sozialstandards, die unser Wertesystem widerspiegeln. Gestützt auf Freiraum, Kontinuität, Fairness, Wertschätzung und Vertrauen ermutigen und ermöglichen wir damit Fortschritt und Innovation durch die Weitergabe von Wissen und Anerkennung individueller Kenntnisse und Standpunkte. Unsere Human Resource Strategie enthält klar definierte Vorgaben, die sich ausschließlich mit den verschiedenen Aspekten von Arbeits- und Sozialstandards befassen. Konkretisiert haben wir diese Vorgaben in unseren Human Resource Rules, Guidelines and Procedures. Wesentliche Punkte sind dabei unter anderem der Ausschluss von Kinderarbeit und jeglicher Form von Zwangs- und Pflichtarbeit, die Chancengleichheit von Männern und Frauen sowie das klare Bekenntnis für umfassende Maßnahmen zur Förderung der Arbeitssicherheit und des Gesundheitsschutzes für unsere Mitarbeiter.

 

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Die KWS SAAT SE besitzt ein duales Führungssystem mit einer transparenten und effektiven Aufteilung von Unternehmensleitung und deren Überwachung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, der paritätischen Besetzung des Aufsichtsrats mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie den Mitbestimmungs- und Kontrollrechten der Aktionäre in der Hauptversammlung. Die Kompetenzen und persönliche Zusammensetzung innerhalb der beiden Organe der Gesellschaft sind strikt voneinander getrennt. Die Leitung des Unternehmens obliegt dem Vorstand, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und berät.

 

Leitung und Geschäftsführung durch den Vorstand

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung unter gemeinsamer Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Die Aufgabengebiete des Vorstands sind gemäß Geschäftsordnung, die unter [Link] zur Verfügung steht, in Geschäftsbereiche aufgeteilt. Jedes Vorstandsmitglied ist für die ihm zugewiesenen Geschäftsbereiche unmittelbar verantwortlich. Der Aufsichtsrat ernennt einen Sprecher des Vorstands, der die Arbeit im Vorstand koordiniert. Darüber hinaus hat er auf eine einheitliche Ausrichtung der Geschäftsführung hinzuwirken und kann jederzeit Auskünfte über einzelne Angelegenheiten von den anderen Mitgliedern des Vorstands verlangen. Der Vorstandssprecher repräsentiert den Vorstand und die Gesellschaft in grundsätzlichen Angelegenheiten gegenüber der Öffentlichkeit. Regelmäßige Vorstandssitzungen dienen der Beschlussfassung des Gesamtvorstands, der gegenseitigen Abstimmung von Maßnahmen und der gegenseitigen Unterrichtung über alle wichtigen Vorgänge aus den einzelnen Geschäftsbereichen. Jedes Vorstandsmitglied kann die Einberufung einer Vorstandssitzung beantragen. Laut Geschäftsordnung sollen notwendige Beschlüsse einstimmig gefasst oder nach vorheriger Aussprache mit der Mehrheit der Stimmen getroffen werden. Der Vorstand hat im Berichtsjahr unverändert keine Ausschüsse gebildet. Interessenkonflikte einzelner Mitglieder wurden dem Aufsichtsrat gegenüber im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht mitgeteilt.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2014/2015 bestand der Vorstand aus vier Personen. Zum 1. Januar 2015 übernahm Dr. Hagen Duenbostel die Funktion des Vorstandssprechers von Philip von dem Bussche, der zum 31. Dezember 2014 im Rahmen der Nachfolgeregelung aus dem Vorstand ausschied. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 berief der Aufsichtsrat Dr. Peter Hofmann neu in den Vorstand. Er übernahm die Verantwortung für die Produktsegmente Zuckerrüben und Getreide sowie für das Corporate Marketing.

 

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der KWS SAAT SE arbeiten konstruktiv und im gegenseitigen Vertrauen zusammen. Beide Organe sind dem gemeinsamen Ziel verpflichtet, auf Basis der etablierten Unternehmensphilosophie nachhaltiges und langfristiges Wachstum zu generieren. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig, frühzeitig und umfassend über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens. Zwischen den einzelnen Sitzungen bestand in bilateralen Gesprächen ein enger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Sprecher des Vorstands sowie einzelnen Vorstandsmitgliedern. Zusätzlich trifft sich der Aufsichtsratsvorsitzende in monatlichen Sitzungen mit dem Gesamtvorstand. In diesen Sitzungen werden unter anderem die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Strategie, Vorkommnisse von besonderer Wichtigkeit und das Risikomanagement intensiv erörtert.

 

Überwachung der Unternehmensleitung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen ist der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Wesentliche Geschäfte und grundlegende Entscheidungen über die weitere Entwicklung der KWS SAAT SE bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrat. Für die entsprechende Beschlussfassung ist die einfache Mehrheit ausreichend. Aufsichtsratssitzungen finden mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr statt. Die unverzügliche Einberufung des Aufsichtsrats kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe von jedem Aufsichtsratsmitglied oder jedem Vorstand erfolgen. Im Berichtsjahr trat der Aufsichtsrat insgesamt zu fünf Sitzungen zusammen. Informationen zu den Schwerpunkten der einzelnen Sitzungen enthält der Geschäftsbericht 2014/2015 auf den Seiten 5 bis 9. Interessenkonflikte einzelner Mitglieder wurden dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder bei Personenidentität dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber im zurückliegenden Geschäftsjahr nicht mitgeteilt. Aufsichtsratswahlen standen im Zuge der Hauptversammlung im Dezember 2014 nicht an, sodass es im Vergleich zum Vorjahr zu keinen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats kam. Unverändert besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.

 

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr weiterhin drei Ausschüsse gebildet, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen, soweit dies gesetzlich zulässig ist: den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Der Ausschussvorsitzende berichtet über die Beratungen und Beschlüsse des jeweiligen Ausschusses an den Aufsichtsrat. Die aktuelle Besetzung der Ausschüsse ist dem Geschäftsbericht 2014/2015 auf den Seiten 7 zu entnehmen und hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.

 

Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Gesamtaufsichtsrats über den Abschluss, die Verlängerung, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge des Unternehmens mit den Mitgliedern des Vorstands vor. Zu seinen Aufgaben gehört darüber hinaus auch die Erarbeitung eines Vorschlags über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand, die regelmäßige Überprüfung sowie die Festsetzung der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus entscheidet der Ausschuss auch über die Regelung der rechtlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern, die Genehmigung von Verträgen der KWS SAAT SE oder ihrer Tochtergesellschaften mit Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 114 AktG und der Genehmigung von Krediten an Mitglieder des Vorstands und an Aufsichtsratsmitglieder nach §§ 89, 115 AktG.

Der Prüfungsausschuss überwacht die Richtigkeit der Abschlüsse des Unternehmens sowie des Risikomanagements und Compliance. Zu seinem Aufgabenbereich zählt auch die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers, die Prüfung der Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers, die Honorarvereinbarung und die Erteilung des Prüfungsauftrags. Die Erteilung des Prüfungsauftrags erfolgte nach Beschluss der Hauptversammlung an die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die Hauptversammlung wurde eine Unabhängigkeitserklärung des Wirtschaftsprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt. Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Darüber hinaus unterrichtet der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Eine weitere Aufgabe des Prüfungsausschusses ist auch die Erörterung mit dem Vorstand über die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung. Im Rahmen der Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses obliegt dem Prüfungsausschuss die Vorprüfung der Unterlagen zum Einzel- und Konzernabschluss sowie des Lage- und Konzernlageberichts. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Gesamtaufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE und des Konzernabschlusses der KWS Gruppe vor und entwickelt einen Vorschlag zur Beschlussfassung des Vorstands zur Gewinnverwendung. In einem direkten Dialog mit dem Finanzvorstand und/oder dem Vorstandsprecher diskutiert der Prüfungsausschuss auch die Quartalsabschlüsse und den Halbjahresbericht inklusive des Zwischenlageberichts sowie die begleitenden Pressemitteilungen.

Der Nominierungsausschuss unterbreitet Wahlvorschläge für die Wahlen der Vertreter der Anteilseigner für den Aufsichtsrat. Er schlägt dem Gesamtaufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor und holt alle Informationen ein, die zur Beurteilung der Eignung der Kandidaten erforderlich sind.

 

Aktionärsrechte

Die Aktionäre der KWS SAAT SE nehmen ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte im Rahmen der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Zu den Aufgaben der Hauptversammlung zählt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Kapitalseite, die Beschlussfassung über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Verwendung des Bilanzgewinns, eventuelle Kapitalmaßnahmen und die Ermächtigung zum Rückkauf sowie Satzungsänderungen sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Grundsätzlich gewährt jede Aktie des KWS SAAT SE eine Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Hauptversammlung, die traditionell am Unternehmenssitz in Einbeck stattfindet, teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, sofern dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Bei der Hauptversammlung 2014 am 18. Dezember 2014 waren 81,3 % der Stimmrechte vertreten.

 

Informationen über die festgelegten Zielgrößen und Fristen gemäß § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Im Juni 2015 fasste der Aufsichtsrat die Beschlüsse zum Anteil der Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand. Der Anteil der Frauen bei den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat beträgt zurzeit 25 %, die beiden Sitze für die Arbeitnehmervertreter werden jeweils von Männern eingenommen. Der Aufsichtsrat beschloss gem. § 111 Abs. 5 AktG, dass der Anteil der Frauen im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE innerhalb der gesetzlichen Frist zur Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil, nämlich bis zum 30. Juni 2017, weiterhin 16,6 % betragen soll. Innerhalb dieser gesetzlichen Frist ist keine Aufsichtsratswahl vorgesehen. Der Anteil der Frauen im Vorstand der KWS SAAT SE soll innerhalb der vorgenannten Frist weiterhin 25 % betragen. Innerhalb der gesetzlichen Frist sind keine Neubesetzungen von Vorstandspositionen geplant.

 

Darüber hinaus hat der Vorstand im März 2015 für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der KWS SAAT SE gemäß § 76 Abs. 4 konkrete Zielgrößen festgelegt. Demnach setzt sich der Vorstand das Ziel, einen Anteil von 15 % in der Führungsebene 1 und von 10 % in der Führungsebene 2 bis zum 30. Juni 2017 zu erreichen.


 
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